Prelios S.p.A. e Feidos 11 S.p.A. – società costituita da Feidos S.p.A., che ne detiene una partecipazione di maggioranza, e dalle famiglie Rovati, Diaz della Vittoria Pallavicini e Cornetto Bourlot, che partecipano attraverso veicoli dedicati – hanno sottoscritto in data odierna l’Accordo Quadro che, facendo seguito al Memorandum of Understanding sottoscritto da Prelios S.p.A. e Feidos S.p.A. in data 14 novembre 2012, disciplina i termini, le condizioni e le modalità per il perfezionamento dell’operazione straordinaria volta al rafforzamento patrimoniale e finanziario, nonché al rilancio industriale del Gruppo Prelios.

In particolare, l’Accordo Quadro prevede e regola le attività inerenti:

la ricapitalizzazione della Società mediante un aumento di capitale per complessivi 185 milioni di euro, di cui una quota pari ad almeno 100 milioni di euro da sottoscrivere per cassa, e la restante quota da sottoscrivere attraverso eventuale conversione di parte dei crediti dei finanziatori della Società;

la rimodulazione del debito compatibile con il nuovo piano aziendale: 250 milioni di euro di finanziamento e fino a 269 milioni di euro attraverso la conversione in strumenti partecipativi (o quasi-equity), con cash option per il rimborso esercitabile da parte della Società.

L’aumento di capitale complessivo di 185 milioni di euro potrà essere proposto per una parte attraverso l’emissione di azioni ordinarie (fino a circa 117 milioni di euro), offerte in opzione, con la garanzia da parte dei soggetti finanziatori di Prelios, e per un’altra attraverso l’emissione di nuove azioni prive del diritto di voto (fino a circa 68 milioni di euro), riservate alla sottoscrizione mediante una società veicolo costituita da Feidos 11 S.p.A. e dai soggetti finanziatori della Società.

L’operazione di ricapitalizzazione, come disegnata dall’Accordo Quadro, vede gli attuali Soci aderenti al Patto Prelios contribuire alla sottoscrizione dell’aumento di capitale in misura almeno pari a 25 milioni di euro e Feidos 11 nella misura di complessivi 20 milioni di euro.

L’aumento di capitale, che è previsto avvenga a condizioni di mercato e i cui termini puntuali potranno essere definiti anche avuto riguardo al fatto che le valutazioni svolte dal nuovo investitore hanno preso a riferimento un equity value pre-money pari a 50 milioni di euro, comporterà quindi una provvista di nuova cassa disponibile per Prelios per almeno 100 milioni di euro.

L’accordo raggiunto con Feidos 11 prevede, inoltre, l’assunzione da parte del nuovo investitore di responsabilità nella gestione di Prelios e di prerogative di governance (in particolare la nomina dell’Ing. Massimo Caputi quale Vice-presidente di Prelios con deleghe specifiche per la strategia e lo sviluppo) al fine di massimizzare il contributo al rilancio del business da parte del socio industriale.

Sulla base dell’Accordo Quadro, il perfezionamento dell’operazione straordinaria è soggetto ad alcune condizioni, tra cui:

la definizione e sottoscrizione degli accordi di rimodulazione del debito con gli attuali finanziatori del Gruppo;

l’attestazione del piano di Prelios ai sensi dell’articolo 67, comma 3, lett. d), del Regio Decreto n. 267 del 1942, come precedentemente comunicato;

il rilascio degli impegni da parte degli attuali soci del patto Prelios, degli attuali finanziatori del Gruppo e di Feidos 11 a sottoscrivere e/o a garantire l’aumento di capitale nei termini sopra descritti;

Il rilascio da parte della Consob dell’esenzione da obblighi di lancio di OPA totalitaria, in capo ai soggetti coinvolti nell’operazione; e

l’approvazione da parte dell’assemblea di Prelios dell’aumento di capitale e del nuovo statuto di Prelios.

Maggiori dettagli potranno essere resi noti a valle delle trattative con tutti i soggetti coinvolti nell’operazione e, segnatamente, i soci del patto Prelios e i finanziatori della Società.

Subordinatamente alla positiva conclusione delle negoziazioni in corso con i predetti soggetti, in particolare con i soggetti finanziatori, e alla definizione e sottoscrizione degli accordi vincolanti, nonché alla pubblicazione del prospetto informativo relativo all’aumento di capitale, previo nulla-osta da parte delle Autorità, si ritiene che l’esecuzione dell’operazione possa essere avviata entro il primo trimestre 2013.

Nell’operazione Prelios è stata assistita dall’advisor finanziario Lazard&Co e dallo Studio Legale Labruna Mazziotti Segni in qualità di advisor legale; Feidos è stata assistita dall’advisor finanziario Banca Leonardo e dallo Studio Legale Gianni, Origoni, Grippo, Cappelli & Partners in qualità di advisor legale.


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